Die Unternehmergesellschaft (UG) ist eine beliebte Rechtsform für Gründer, die eine Haftungsbeschränkung wünschen, jedoch mit geringem Startkapital arbeiten wollen. Dieser Artikel führt Sie durch alle relevanten Schritte von der Entscheidung für die UG bis hin zur Eintragung ins Handelsregister und steuerlichen Erfassung.

Schritt 1: Entscheidung für die UG

Der größte Vorteil der UG gegenüber einer GbR liegt in der Haftungsbeschränkung. Während Gesellschafter einer GbR mit ihrem gesamten Privatvermögen haften, ist die Haftung bei einer UG auf das Gesellschaftsvermögen begrenzt. Dies ist insbesondere in risikoreichen Branchen wie dem Baugewerbe, der IT-Branche oder dem Autohandel von großem Vorteil, da diese oft größere Verbindlichkeiten eingehen müssen. Die Haftungsbeschränkung bietet in solchen Fällen einen erheblichen Schutz des Privatvermögens.

Die Haftungsbeschränkung ist allerdings nicht allumfassend. In bestimmten Fällen haften die Geschäftsführer oder Gesellschafter persönlich. Dies gilt insbesondere für Steuerschulden, Sozialversicherungsbeiträge sowie bei Insolvenzverschleppung. Falls Sie in solchen Fällen Unterstützung benötigen oder Beratung zur Haftung wünschen, vermitteln wir Ihnen gerne den Kontakt zu einem unserer Partner-Experten. Diese können Sie umfassend aufklären und bei rechtlichen Schritten unterstützen. 

Zusätzlich zur Haftungsbeschränkung ist die UG auch für mehrere Gesellschafter geeignet, da die Verteilung von Geschäftsanteilen und Verantwortlichkeiten flexibel gestaltet werden kann.

Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Rücklagenpflicht nach § 5a (3) GmbHG. Hierbei müssen 25 % des Jahresüberschusses so lange zurückgelegt werden, bis ein Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist. Eine Pflicht zur Umwandlung in eine GmbH besteht jedoch nicht – die Umwandlung ist freiwillig möglich (§ 5a (4) GmbHG), wenn das Unternehmen diese Kapitalgrenze erreicht. 

Schritt 2: Namensfindung

Die Namenswahl bei einer UG ist besonders wichtig, da die UG, anders als eine GbR, immer ins Handelsregister eingetragen werden muss. Deshalb darf der Name der UG nicht identisch oder irreführend ähnlich zu einem bereits bestehenden Unternehmen sein. Dies gilt deutschlandweit und nicht nur lokal in der jeweiligen Stadt.

Zudem muss der Name den Zusatz "UG (haftungsbeschränkt)" enthalten. Dies macht die Rechtsform für Geschäftspartner und Kunden transparent und zeigt an, dass die Haftung der Gesellschafter auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt ist.

Schritt 3: Gesellschaftsvertrag

Bei der Gründung einer UG ist es gesetzlich vorgeschrieben, einen Gesellschaftsvertrag (auch Satzung genannt) zu erstellen und diesen notariell beurkunden zu lassen. Die rechtliche Grundlage hierfür findet sich in § 2 Abs. 1 GmbHG (Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung), da die UG als Sonderform der GmbH denselben Bestimmungen unterliegt. Erst nach dieser Beurkundung kann der Antrag auf Eintragung ins Handelsregister gestellt werden. Ohne die notarielle Beurkundung ist der Vertrag rechtlich nicht gültig, und die UG kann nicht rechtswirksam gegründet werden. 

Ein solcher Vertrag regelt grundlegende Fragen, wie:

• Die Verteilung der Geschäftsanteile.
• Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter.
• Die Geschäftsführung und Gewinnverteilung.

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Schritt 4: Eintragung ins Handelsregister

Die Eintragung ins Handelsregister wird in der Regel vom Notar veranlasst, nachdem der Gesellschaftsvertrag notariell beglaubigt wurde. Hierfür ist es erforderlich, dass Sie ein Konto für die UG eröffnen und das Stammkapital auf dieses Konto einzahlen. Ohne den Nachweis der Einzahlung des Stammkapitals in voller Höhe laut Gesellschaftervertrag (§ 5a (2) GmbHG) ist eine Eintragung nicht möglich (§ 7 GmbHG). Erst nach der Eintragung ins Handelsregister und der Zahlung des Stammkapitals ist die UG voll geschäftsfähig (§ 11 GmbHG). Der Handelsregistereintrag macht die Gründung Ihrer UG auch für Dritte offiziell nachvollziehbar.

Schritt 5: Gewerbeanmeldung

Zusätzlich zur Eintragung ins Handelsregister muss die UG beim örtlichen Gewerbeamt angemeldet werden (§ 14 GewO). Dies hat durch die geschäftsführenden Gesellschafter zu erfolgen. In vielen Gemeinden kann dieser Vorgang mittlerweile auch online durchgeführt werden, was Zeit und Aufwand spart.

Da die Anforderungen je nach Gemeinde variieren können, empfiehlt es sich, sich vorher über die spezifischen Anmeldungsformulare und notwendigen Unterlagen beim zuständigen Gewerbeamt zu informieren.

Sollten Sie Unterstützung bei der Nutzung der Online-Portale oder beim Ausfüllen der Gewerbeanmeldung benötigen, stehen wir Ihnen gerne zur Verfügung! 

Schritt 6: Beantragung der Steuernummer

Nach der Eintragung ins Handelsregister wird das zuständige Finanzamt automatisch informiert.
Gemäß § 138 (1b) Abgabenordnung (AO) sind Sie verpflichtet, dem Finanzamt weitere Angaben zu den für die Besteuerung relevanten rechtlichen und tatsächlichen Verhältnissen zu machen. Dazu zählen unter anderem voraussichtliche Umsätze, Gewinne sowie die steuerlichen Verhältnisse der Gesellschafter. Diese Angaben müssen innerhalb eines Monats nach Aufnahme der Tätigkeit über den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung erfolgen, wie in § 138 (4) AO geregelt. 

In der Regel sendet das Finanzamt nach Kenntnisnahme der Aufnahme einer gewerblichen Tätigkeit ein Schreiben, in dem Sie aufgefordert werden, den Fragebogen zur steuerlichen Erfassung auszufüllen und über Elster, das Online-Portal der Finanzverwaltung, einzureichen.  Je nach Auslastung des Finanzamts kann es jedoch vorkommen, dass dieses Schreiben erst nach Ablauf der gesetzlichen Frist in Form einer Erinnerung versendet wird. Verspätungszuschläge können gemäß § 152 (1) AO bei Nichteinhaltung der Frist verhängt werden. In der Praxis geschieht dies jedoch oft erst bei wiederholten Fristüberschreitungen. 

Wichtig zu beachten ist, dass für die UG ein gesonderter Fragebogen für Kapitalgesellschaften verwendet wird, da dieser zusätzliche Angaben erfordert, die für Personengesellschaften nicht notwendig sind. 

Tipp: Um den Prozess zu beschleunigen und die Frist einzuhalten, können Sie den Fragebogen proaktiv über Elster einreichen. Beachten Sie jedoch, dass es bis zu 14 Tage dauern kann, um einen Zugang zu Elster zu erhalten. Eine frühzeitige Anmeldung ist daher ratsam, um Verzögerungen zu vermeiden. 

Nach erfolgreicher Prüfung wird eine Steuernummer vergeben und Ihnen schriftlich mitgeteilt. 

Gerne helfen wir Ihnen auch hier bei der Nutzung der Online-Portale und dem Ausfüllen des steuerlichen Erfassungsbogens!

Fazit

Die Gründung einer UG bietet, besonders aufgrund der Haftungsbeschränkung, eine attraktive Alternative zur GbR. Sie ist besonders für Unternehmen geeignet, die in risikobehafteten Branchen tätig sind. Allerdings bringt die UG auch einen höheren bürokratischen Aufwand mit sich. Dies führt zu zusätzlichen Kosten für die regelmäßige Beauftragung von Experten, sei es für die Gründung, Buchhaltung oder die jährlichen Abschlüsse. Daher empfehlen wir eine fachgerechte Beratung, um Ihren Bedarf und die passende Rechtsform zu bestimmen. Kontaktieren Sie uns gerne, und wir vermitteln Ihnen einen unserer vertrauenswürdigen Partner. Wenn Ihnen auch eine persönliche Haftung zusagt, können Sie sich hier über eine weitere Alternative zur UG informieren: die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR). 

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